Преамбула

“ЗАТВЕРДЖЕНО”

Загальними зборами акціонерів

ПАТ “ОДЕСАГАЗ” протокол

№19 від 19 квітня 2012 року

“ЗАРЕЄСТРОВАНО”

СТАТУТ

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

“ОДЕСАГАЗ”

(нова редакція)

м. Одеса

2012 рік

ПРЕАМБУЛА

Цей Статут визначає порядок створення, діяльності та припинення діяльності ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА “ОДЕСАГАЗ” (надалі за текстом - Товариство).

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ОДЕСАГАЗ" до приведення своєї діяльності відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства" мало найменування ВІДКРИТЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО ПО ГАЗОПОСТАЧАННЮ ТА ГАЗИФІКАЦІЇ “ОДЕСАГАЗ”, яке було засноване відповідно до наказу Державного комітету України по нафті і газу від 11 березня 1994 року № 95 шляхом перетворення державного підприємства по газопостачанню та газифікації "Одесагаз" у ВІДКРИТЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО ПО ГАЗОПОСТАЧАННЮ ТА ГАЗИФІКАЦІЇ “ОДЕСАГАЗ” згідно з Указом Президента України від 15 червня 1993 року № 210/93 "Про корпоратизацію підприємств".

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ОДЕСАГАЗ" є правонаступником за всіма правами та обов’язками ВІДКРИТОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА ПО ГАЗОПОСТАЧАННЮ ТА ГАЗИФІКАЦІЇ “ОДЕСАГАЗ”.

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО “ОДЕСАГАЗ” (надалі - Товариство) перенайменовано з ВІДКРИТОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА ПО ГАЗОПОСТАЧАННЮ ТА ГАЗИФІКАЦІЇ “ОДЕСАГАЗ”, на виконання вимог абзацу першого пункту п'ятого розділу XVII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про акціонерні товариства". ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО “ОДЕСАГАЗ” створене згідно з Цивільним кодексом України, Законами України „Про акціонерні товариства”, „Про цінні папери та фондовий ринок”, „Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні” та іншими законодавчими та нормативними актами України, що регламентують діяльність акціонерних товариств і визначають економічні та правові основи їх діяльності.
Якщо одне або більше положень Статуту будуть розглядатися як такі, що втратили юридичну силу, або недійсні, інші положення Статуту вважаються чинним.
Тип товариства: публічне акціонерне товариство.
Найменування Товариства:

повне найменування:

українською мовою – ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО “ОДЕСАГАЗ”;

російською мовою – ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО “ОДЕССАГАЗ”;

англійською мовою – PUBLIC JOINT-STOCK COMPANY "ODESSAGAZ".

скорочене найменування :

українською мовою - ПАТ “ОДЕСАГАЗ”;

російською мовою - ПАО “ОДЕССАГАЗ”;

англійською мовою – PJSС "ODESSAGAZ".

комерційне (фірмове) найменування – ПАТ “ОДЕСАГАЗ”.

Місцезнаходження Товариства: Україна, 65003, м. Одеса, вулиця Одарія, 1

2. ЮРИДИЧНИЙ СТАТУС МАЙНА ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ТОВАРИСТВА

2.1 Товариство вважається створеним і набуває права юридичної особи з дати його державної реєстрації у встановленому законодавством порядку.

2.2. Товариство має цивільні права та обов’язки та здійснює свою діяльність відповідно до цього Статуту та чинного Законодавства України.

2.3. Товариство має право від свого імені вчиняти будь-які правочини та укладати будь-які договори, набувати майнові і особисті немайнові права, нести обов’язки, бути позивачем, відповідачем та третьою особою в суді, у тому числі в суді загальної юрисдикції, в господарському, адміністративному, третейському суді, міжнародному комерційному арбітражному суді та інших органах, що вирішують спір. Правочини, або інші юридичні дії,

що відповідно до цього Статуту потребують схвалення, затвердження чи погодження Загальними зборами акціонерів Товариства, Наглядовою радою Товариства матимуть юридичні наслідки для Товариства лише з моменту отримання відповідного схвалення, затвердження чи погодження.

2.4. Товариство створене без обмеження строку діяльності, має найменування, самостійний баланс, рахунки в банках, печатку та кутовий штамп зі своїм найменуванням, знаки для товарів і послуг, промислові зразки, а також сайт в мережі Інтернет та інші об’єкти інтелектуальної власності Товариства.

2.5. Майно Товариства формується з джерел, не заборонених чинним законодавством України.

2.6. Товариство є власником:

майна, переданого йому засновником та акціонерами у власність як вклад до статутного капіталу;
продукції, виробленої Товариством у результаті господарської діяльності;
одержаних доходів;
іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.

2.7. Товариство відповідно до чинного законодавства України на свій розсуд володіє, користується та розпоряджається майном, що знаходиться у його власності. Майно та активи Товариства не підлягають націоналізації, конфіскації чи іншому примусовому безоплатному вилученню.

2.8. Товариство самостійно відповідає за своїми зобов’язаннями усім своїм майном.

2.9. Товариство має право продавати, передавати безоплатно, обмінювати, здавати в оренду юридичним та фізичним особам засоби виробництва та інші матеріальні цінності, використовувати та відчужувати їх іншим шляхом, якщо це не суперечить чинному законодавству України та цьому Статуту.

2.10. Товариство має право засновувати (створювати) інші юридичні особи (у т.ч. створювати дочірні підприємства), створювати (відкривати) філії та представництва, інші відокремлені підрозділи як на території України, так і за її межами (за кордоном). Товариство має право створювати спільно з іншими українськими та іноземними юридичними і фізичними особами на території України та за її межами (за кордоном) господарські товариства, спільні підприємства, інші види юридичних осіб, брати участь в об’єднаннях, союзах, асоціаціях і т.п. Товариство має право набувати цінні папери, паї, частки у статутному капіталі, корпоративні права інших юридичних осіб.

2.11. Товариство має право залучати кошти в будь-якій не забороненій законом формі, включаючи емісію випуск (розміщення) цінних паперів (акцій, облігацій).

2.12. Товариство має право на охорону комерційної таємниці, інформації з обмеженим доступом та іншої конфіденційної інформації про свою діяльність. Обсяг інформації, що складає комерційну таємницю чи інформацію з обмеженим доступом, носить конфіденційний характер і не підлягає розголошенню, встановлюється органами Товариства відповідно до вимог чинного законодавства України, цього Статуту та внутрішніх документів Товариства.

2.13. Товариство має право на недоторканність його ділової репутації, на таємницю кореспонденції, на інформацію та інші особисті немайнові права, які можуть належати Товариству. Особисті немайнові права Товариства захищаються відповідно до чинного законодавства України.

2.14. Товариство має право здійснювати підприємницьку (господарську) та іншу діяльність, що не суперечить чинному законодавству України. Товариство самостійно планує та здійснює свою діяльність. Товариство самостійно визначає ціни на власну продукцію (товари, послуги, роботи). Товариство має право у встановленому чинним законодавством України порядку брати участь у зовнішньоекономічній діяльності (у т.ч. самостійно здійснювати зовнішньоекономічну діяльність) та самостійно або при посередництві інших суб’єктів господарювання здійснювати операції по експорту та імпорту товарів (робіт,

послуг) як в Україні, так і за її межами. Товариство вправі самостійно укладати всі види зовнішньоекономічних договорів (угод, контрактів).

2.15. Товариство, самостійно визначає свою внутрішню структуру. Структурні виробничі підрозділи Товариства, в тому числі управління з експлуатації газового господарства мають право відкривати поточні рахунки в банку, але вони не є юридичними особами і не мають самостійного балансу.

2.16. Товариство не відповідає за зобов'язаннями своїх акціонерів та засновників. До Товариства та його органів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення акціонерами (засновниками) Товариства протиправних дій.

2.17. Товариство не несе відповідальності за зобов'язаннями держави, а держава не несе відповідальності за зобов'язаннями Товариства.

2.18. Товариство зобов’язано виконувати мобілізаційні завдання та заходи з мобілізаційної підготовки, що були раніше встановлені підприємству, правонаступником якого воно є.

2.19. Захист державної таємниці Товариства здійснюється відповідно до вимог Закону України "Про державну таємницю" та інших законодавчих актів з цих питань.

3. МЕТА ТА ПРЕДМЕТ ДІЯЛЬНОСТІ ТОВАРИСТВА

3.1. Товариство створено з метою здійснення підприємницької діяльності для одержання прибутку в інтересах акціонерів Товариства, максимізації добробуту акціонерів у вигляді зростання ринкової вартості акцій Товариства, а також отримання акціонерами дивідендів.

3.2. Предметом діяльності Товариства є:

отримання від постачальників газу;
розподіл природного, нафтового газу та газу (метану) вугільних родовищ, постачання природного газу, газу (метану) вугільних родовищ за регульованим тарифом та постачання природного газу за нерегульованим тарифом, реалізація скрапленого газу;
експлуатація газопроводів, споруд, ГНС, ГНП, виробничих баз та інших об’єктів, які знаходяться на балансі та переданих у користування Товариству;
розробка комплексних програм і планів розвитку газового господарства з метою найбільш повного задоволення потреб населення та народного господарства;
пуско-налагоджувальні роботи на об’єктах газового господарства, технологічний нагляд за їх будівництвом та експлуатацією;
виробництво та реалізація продукції виробнично-технічного призначення;
торгово-посередницька, закупівельна, збутова, комісійна діяльність, в тому числі створення оптово-роздрібних підрозділів та підприємств з правом реалізації за валюту відповідно до вимог чинного законодавства;
надання транспортних послуг та послуг складським господарством;
вирощування, виробництво та реалізація сільськогосподарської продукції з використанням екологічно чистих технологій;
виробництво ремонтно-будівельних та будівельно-монтажних робіт;
організація сервісного обслуговування та послуг в сфері громадського харчування;
здійснення інвестування на Україні та за її межами у фінансові, виробничі та невиробничі сфери господарювання;
комерційне розміщення власних та притягнутих валютних засобів, національної валюти на депозитах у банках України та за її межами, а також інвестування їх у інші активи, які дають дохід у відповідності з чинним законодавством України та міжнародно-правовими нормами;
надання туристичних послуг;
здійснення іншої господарської діяльності, яка не суперечить чинному законодавству.

3.3. Вищевказаний перелік видів діяльності здійснюваних Товариством не є вичерпним. Товариство має право здійснювати будь-які види діяльності, які не суперечать вимогам чинного законодавства України.

3.4. Окремі види діяльності, перелік яких встановлюється законом, Товариство може здійснювати після одержання ним спеціального дозволу (ліцензії).

3.5. Товариство має право самостійно здійснювати зовнішньоекономічну діяльність у будь-якій сфері. При здійсненні зовнішньоекономічної діяльності Товариство користується повним обсягом прав суб’єкта зовнішньоекономічної діяльності відповідно до чинного законодавства України.

4. СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ ТА АКЦІЇ ТОВАРИСТВА

4.1. Статутний капітал Товариства становить 66 589 244,80 (шістдесят шість мільйонів п′ятсот вісімдесят дев′ять тисяч двісті сорок чотири гривні 80 копійок) гривень.

4.2. Статутний капітал Товариства поділено на 2 317 760 (два мільйони триста сімнадцять тисяч сімсот шістдесят) простих іменних акцій номінальною вартістю 28,73 (двадцять вісім гривень 73 копійки) гривень кожна.

4.3. Товариство має право випускати акції, облігації та інші цінні папери. Умови випуску та порядок розміщення акцій та облігацій визначаються у рішенні про їх випуск та відповідно з вимогами законодавства України.

4.4. Усі акції товариства є іменними. Акції товариства існують виключно в бездокументарній формі. Акції товариства можуть купуватися та продаватися на фондовій біржі. Акції товариства повинні бути включені до біржового списку хоча б однієї фондової біржі.

4.5. Товариство випускає акції на весь розмір Статутного капіталу та проводить їх реєстрацію в порядку, передбаченому чинним законодавством України.

4.6. Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу. Рішення про збільшення або зменшення розміру статутного капіталу Товариства приймається загальними зборами акціонерів.

4.7. Збільшення розміру статутного капіталу:

4.7.1 Статутний капітал товариства збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

4.7.2. Товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій.

4.7.3. Збільшення статутного капіталу Товариства із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом розміщення додаткового випуску акцій.

4.7.4. Збільшення статутного капіталу Товариства без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

4.7.5. Товариство не має права приймати рішення про збільшення статутного капіталу шляхом публічного розміщення акцій, якщо розмір власного капіталу є меншим, ніж розмір його статутного капіталу.

4.7.6. Збільшення статутного капіталу Товариства у разі наявності викуплених товариством акцій не допускається.

4.7.7. Збільшення статутного капіталу Товариства для покриття збитків не допускається.

4.8. Зменшення розміру статутного капіталу:

4.8.1. Статутний капітал Товариства зменшується в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

4.8.2. Розмір статутного капіталу може бути зменшено шляхом зменшення номінальної вартості акцій.

4.8.3. Розмір статутного капіталу може бути зменшено шляхом купівлі Товариством частини випущених акцій з метою їх анулювання та зменшення їх загальної кількості.

4.8.4. При зменшенні розміру статутного капіталу акціонерного товариства не допускається:

- поєднувати шляхи (способи) зменшення розміру статутного капіталу, зазначені в пунктах 4.7.2. та 4.7.3. цього Статуту;

- приймати рішення про зменшення розміру статутного капіталу до реєстрації усіх попередніх випусків акцій, до реєстрації звітів про результати розміщення акцій та видачі свідоцтв про реєстрацію випусків акцій відповідно до законодавства України.

4.8.5. Після прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства Правління Товариства протягом 30 днів має письмово повідомити кожного кредитора, вимоги якого до Товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення.

4.8.6. Кредитор, вимоги якого до Товариства не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 30 днів після надходження йому зазначеного повідомлення може звернутися до Товариства з письмовою вимогою про здійснення протягом 45 днів одного з таких заходів на вибір Товариства: забезпечення виконання зобов’язань шляхом укладення договору застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов’язань перед кредитором, якщо інше не передбачено договором між Товариством та кредитором.

4.8.7. У разі, якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений п. 4.11, до Товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від Товариства вчинення додаткових дій щодо зобов’язань перед ним.

4.8.8. Зменшення Товариством статутного капіталу нижче встановленого законом розміру має наслідком ліквідацію Товариства.

4.9. Оплата вартості акцій Товариства може здійснюватися грошовими коштами (в тому числі в іноземній валюті), цінними паперами, іншим речами або майновими чи іншими відчужуваними правами, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом. Товариство не може встановлювати обмеження або заборону на оплату акцій грошовими коштами.

4.10. Грошова оцінка цінних паперів, інших речей або майнових чи інших відчужуваних прав, що вносяться в оплату за акції Товариства, здійснюється за згодою акціонерів Товариства і повинна дорівнювати їх ринковій вартості.

4.11. Для визначення ринкової вартості цінних паперів, інших речей або майнових чи інших відчужуваних прав, що вносяться в оплату за акції Товариства, може залучатись незалежний оцінювач. У випадках, встановлених законом, грошова оцінка підлягає незалежній експертній перевірці.

4.12. При відкритому (публічному) розміщенні цінних паперів Товариство повинно закінчити його у строк, передбачений рішенням про їх відкрите (публічне) розміщення, але не пізніше ніж протягом одного року з дня початку розміщення. При закритому (приватному) розміщенні цінних паперів Товариство повинно закінчити його у строк, передбачений рішенням про їх закрите (приватне) розміщення, але не пізніше ніж протягом двох місяців з дня початку розміщення.

4.13. При додаткових емісіях акцій, розміщенні акції Товариства повинні бути оплачені у повному обсязі у строки, встановлені у рішенні про випуск акцій, але не пізніше затвердження результатів розміщення акцій органом Товариства, уповноваженим приймати таке рішення. Протягом 60 днів з дня завершення розміщення цінних паперів, зазначеного в проспекті емісії таких цінних паперів, орган Товариства, уповноважений приймати відповідне рішення, повинен затвердити результати розміщення цінних паперів.

4.14. Товариство зобов’язане у випадках, передбачених чинним законодавством, здійснити оцінку та викуп акцій у акціонерів, які вимагають цього. Оцінка та викуп акцій здійснюються відповідно до чинного законодавства та внутрішніх документів Товариства.

4.15. Доведення до відома акціонерів інформації про визнання недійсними акцій, не поданих у встановлений термін для анулювання згідно з рішенням Товариства про зменшення розміру статутного капіталу, здійснюється шляхом розміщення відповідного повідомлення на офіційному сайті Товариства в мережі Інтернет .

4.16. Повідомлення власників іменних акцій про зміну номінальної вартості акцій без зміни розміру статутного капіталу акціонерного товариства (деномінацію акцій) здійснюється шляхом розміщення відповідного повідомлення на офіційному сайті Товариства в мережі Інтернет.

4.17. Товариство забезпечує надійну та ефективну реєстрацію та підтвердження права власності на акції Товариства.
5. ПРАВА ТА ОБОВ’ЯЗКИ АКЦІОНЕРІВ ТОВАРИСТВА

5.1. Акціонерами Товариства можуть бути юридичні та (або) фізичні особи, які набули право власності на акції Товариства при його створенні, при додатковому випуску акцій та на вторинному ринку цінних паперів, або іншим законним способом набули право власності на акції Товариства, і внесені до реєстру акціонерів Товариства.

5.2. Кожною простою акцією товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на:

5.2.1. Акціонери Товариства мають право належним чином розпоряджатися акціями Товариства відповідно до чинного законодавства України. Кожна проста акція дає право на один голос на Загальних зборах акціонерів Товариства, крім випадків проведення кумулятивного голосування. Товариство не може встановлювати обмеження щодо кількості акцій або кількості голосів за акціями, що належать одному акціонеру.

5.2.2. На участь в управлінні Товариством, крім випадків передбачених Законом України;

5.2.3. Право обирати і бути обраним до органів управління, відповідно до цього Статуту та внутрішніх нормативних документів Товариства, крім випадків, передбачених законом України;

5.2.4. Одержування інформації про діяльність Товариства, якщо така інформація не є інформацією з обмеженим доступом (конфіденційною або таємною). Встановлення обмеженого доступу до фінансової звітності Товариства, Статуту та внутрішніх положень забороняється;

5.2.5. Бути присутнім на зборах акціонерів особисто або доручати виконання своїх прав уповноваженим представникам, а також голосувати на Загальних зборах акціонерів особисто або через своїх представників.

5.2.6. Призначення своїх представників та уповноважувати їх на виконання прав та обов‘язків акціонера Товариства відповідно до виданих в установленому порядку довіреностей. Представник може бути постійним або призначеним на певний час. Акціонер має право в будь-який час замінити свого представника, повідомивши про це Правління Товариства.

5.2.7. Вихід із товариства шляхом відчуження належних йому акцій. Акціонер має право вільно розпоряджатися належними йому акціями Товариства, зокрема продавати чи іншим чином відчужувати їх на користь інших юридичних та фізичних осіб без попереднього інформування та (або) отримання на це дозволу інших акціонерів або Товариства;

5.2.8. Брати участь у розподілі прибутку Товариства та одержувати його частину (дивіденди);

5.2.9. На переважне придбання додатково випущених Товариством акцій в кількості, пропорційній частці акціонера у статутному капіталі Товариства на момент прийняття рішення про випуск акцій;

5.2.10. Вимагати обов’язкового викупу Товариством всіх або частини належних йому акцій у випадках та порядку, передбачених чинним законодавством України та внутрішніми документами Товариства;

5.2.11. Отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна Товариства, пропорційну частці акціонера у статутному капіталі Товариства;

5.2.12. Реалізовувати інші права, встановлені цим Статутом та законом.

5.3 Акціонери Товариства зобов’язані:

5.3. Дотримуватися Статуту та внутрішніх положень Товариства;

Виконувати рішення загальних зборів та інших органів Товариства;
Виконувати свої зобов’язання перед Товариством, у тому числі оплачувати акції у розмірі, порядку та засобами, передбаченими Статутом;
Не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства;
Акціонери Товариства не відповідають за зобов'язаннями Товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю Товариства, тільки в межах належних їм акцій. Акціонери,

які не повністю оплатили акції, відповідають за зобов’язаннями Товариства у межах оплаченої частини вартості належних їм акцій. До акціонерів Товариства не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення протиправних дій Товариством або іншими акціонерами Товариства.

Виконувати інші обов’язки, встановлені цим Статутом, законом та внутрішніми положеннями Товариства.

6. ПОРЯДОК РОЗПОДІЛУ ПРИБУТКУ І ПОКРИТТЯ ЗБИТКІВ ТОВАРИСТВА

6.1 Порядок розподілу прибутку і покриття збитків Товариства визначається рішенням загальних зборів відповідно до чинного законодавства України та Статуту Товариства.

6.2. За рахунок чистого прибутку, що залишається в розпорядженні Товариства:

виплачуються дивіденди;
створюється та поповнюється резервний фонд (капітал);
створюються фонди розвитку виробництва та соціального розвитку;
накопичується нерозподілений прибуток (покриваються збитки).

6.3. Загальні збори акціонерів можуть визначати інші напрямки використання прибутку.

6.4. Напрями використання додаткових фінансових ресурсів Товариства, отриманих за рахунок накопичення нерозподіленого прибутку, затверджуються загальними зборами акціонерів.

6.5. Резервний фонд (капітал) створюється шляхом щорічних відрахувань у розмірі не менше п’яти відсотків від чистого прибутку Товариства. Щорічні відрахування у резервний фонд (капітал) здійснюються до досягнення ним 15 відсотків від розміру статутного капіталу Товариства та складає 9 988 386,60 (дев’ять мільйонів дев’ятсот вісімдесят вісім тисяч триста вісімдесят шість гривень 60 копійок) грн.

6.6. Фонд сплати дивідендів створюється за рахунок чистого прибутку (доходу) Товариства. Розмір суми цього фонду визначається Правлінням, узгоджується з Наглядовою радою та затверджується загальними зборами. Право на одержання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які входять в перелік осіб, що мають право на отримання дивідендів на дату складення такого переліку встановленою наглядовою радою товариства. Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України. Виплата дивідендів здійснюється один раз на рік за підсумками календарного року. Виплата дивідендів по акціях має здійснюватися тільки у грошовій формі. Виплата дивідендів по акціях починається протягом 3-х місяців після проведення і прийняття рішення загальними зборами рішення про виплату дивідендів, шляхом перерахування на рахунок акціонерів та/або іншим чином за рішенням загальних зборів Товариства. Загальні збори акціонерів можуть встановити інші терміни виплати дивідендів, але не пізніше ніж 6 місяців з дати прийняття відповідного рішення про виплату дивідендів загальним зборами акціонерів.

6.7. Загальний обсяг та розмір дивідендів на одну акцію затверджуються загальними зборами за поданням Наглядової ради. На кожну просту акцію Товариства нараховується однаковий розмір дивідендів.

6.8. Для кожної виплати дивідендів наглядова рада акціонерного товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, не повинна передувати даті прийняття рішення про виплату дивідендів.

Товариство повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати, відповідно до переліку складеному на дату встановленою наглядовою радою товариства, шляхом відправлення поштових повідомлень (листів). Протягом 10 днів після прийняття рішення про виплату дивідендів товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів фондову біржу (біржі), у біржовому реєстрі якої (яких) перебуває товариство.

У разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, але раніше дати виплати дивідендів право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку.

6.9. Загальні збори мають право приймати рішення про недоцільність нарахування дивідендів на прості акції за підсумками роботи Товариства за рік.

Акціонерне товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, якщо:

звіт про результати розміщення акцій не зареєстровано у встановленому законодавством порядку;
власний капітал товариства менший, ніж сума його статутного капіталу, резервного капіталу.
товариство має зобов'язання про викуп акцій відповідно до вимог чинного законодавства України;

6.10. Товариство покриває збитки відповідно до вимог чинного законодавства України.

7. ОРГАНИ УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВА

7.1. Органами управління Товариства є:

Загальні збори акціонерів.
Наглядова рада.
Президент.
Правління.
Ревізійна комісія.

7.2. Вищим органом Товариства є Загальні збори.

Товариство щороку скликає Загальні збори (річні загальні збори). Річні Загальні збори товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року.

7.2.2. Усі інші Загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими. Загальні збори проводяться за рахунок коштів Акціонерного товариства.

7.2.3. У Загальних зборах акціонерів мають право брати участь усі акціонери Товариства незалежно від кількості акцій, що їм належать.

7.2.4. Акціонер має право призначити свого представника для участі у Загальних зборах акціонерів.

7.2.5. Представник може бути постійним чи призначеним на певний строк.

7.2.6. Повноваження представника підтверджується довіреністю.

7.2.7. Акціонер має право у будь-якій час відкликати чи замінити свого представника у Загальних Зборах Акціонерів, письмово повідомивши про це Правління не пізніше, ніж за 3 дні до дати проведення Загальних Зборів Акціонерів.

7.2.8. Довіреність на право участі та голосування на Загальних Зборах Акціонерів може бути посвідчена реєстратором, депозитарієм, зберігачем, нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, чи в іншому порядку, передбаченому чинним законодавством України.

7.2.9. Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах акціонерів не виключає право участі в цих зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника. У Загальних зборах з правом дорадчого голосу мають право брати участь члени органів управління, Ревізійної комісії, та Корпоративний секретар Товариства, якщо вони не є акціонерами. На вимогу Наглядової ради зазначені особи повинні взяти участь у Загальних зборах.

7.2.10. До порядку денного річних загальних зборів обов'язково вносяться питання:

Затвердження річного звіту товариства
Розподіл прибутку і збитків товариства
Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту правління, звіту ревізійної комісії.

7.2.11. Не рідше ніж раз на три роки до порядку денного загальних зборів обов'язково вносяться питання:

Обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами наглядової ради;
Прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради.

7.2.12. Загальні збори мають право приймати рішення з усіх питань діяльності Товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції Наглядової ради та правління Товариства.

7.2.13. До виключної компетенції загальних зборів належить:

7.2.13.1. Визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства;

7.2.13.2. Внесення змін до статуту товариства;

7.2.13.3. Прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

7.2.13.4. Прийняття рішення про зміну типу товариства;

7.2.13.5. Прийняття рішення про розміщення акцій;

7.2.13.6. Прийняття рішення про збільшення статутного капіталу товариства;

7.2.13.7. Прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства;

7.2.13.8 Прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

7.2.13.9. Затвердження положень про загальні збори, президента, наглядову раду, правління, ревізійну комісію товариства , а також внесення змін до них;

7.2.13.10. Затвердження інших внутрішніх документів товариства;

7.2.13.11. Затвердження річного звіту товариства;

7.2.13.12. Розподіл прибутку і збитків товариства;

7.2.13.13. Прийняття рішення про викуп товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов’язкового викупу акцій, визначених законом;

7.2.13.14. Прийняття рішення про форму існування акцій;

7.2.13.15. Затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених чинним законодавством України;

7.2.13.16. Прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів,зокрема про:

а) обрання лічильної комісії Загальними зборами;

б) затвердження умов договору про передачу повноважень лічильної комісії

Загальних зборів реєстратору або депозитарію;

в) відшкодування витрат на організацію, підготовку та проведення Загальних

зборів;

г) про оголошення перерви у Загальних зборах до наступного дня.

7.2.13.17. Обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами наглядової ради;

7.2.13.18. Прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради;

7.2.13.19. Обрання членів ревізійної комісії , прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;

7.2.13.20. Затвердження висновків ревізійної комісії;

7.2.13.21. Обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;

7.2.13.22. Прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства;

Якщо на дату проведення Загальних зборів неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться Товариством у ході поточної господарської діяльності, Загальні збори можуть прийняти рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть ним вчинятися протягом не більш як одного року, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної вартості.

7.2.13.23. Прийняття рішення про виділ та припинення товариства, крім випадків, передбачених чинним законодавством України, про ліквідацію товариства, обрання

ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;

7.2.13.24. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту Правління, звіту ревізійної комісії ;

7.2.13.25. Обрання комісії з припинення акціонерного товариства;

7.2.13.26. Затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління товариства;

7.2.13.27. Обрання Президента Товариства.

7.2.14. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам товариства. До виключної компетенції загальних зборів законом може бути віднесено вирішення й інших питань.

7.2.15. До інших питань віднесених до компетенції загальних зборів належить:

7.2.15.1. Обрання та припинення повноважень Виконавчого директора і членів правління;

7.2.15.2. Затвердження умов контрактів, які укладатимуться з Виконавчим директором і членами Правління, встановлення розміру їх винагороди;

7.2.15.3. Прийняття рішення про відсторонення Виконавчого директора і члена Правління від здійснення повноважень;

7.2.15.4. Обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів товариства;

7.2.15.5. Затвердження кошторисів витрат діяльності наглядової ради та ревізійної комісії Товариства. Визначення умов оплати праці посадових осіб інших органів управління Товариства;

7.2.15.6. Прийняття рішень про притягнення до майнової відповідальності голови та членів наглядової ради та ревізійної комісії, Виконавчого Директора та членів правління Товариства;

7.2.15.7. Створення, виділ та припинення діяльності філій та представництв Товариства, затвердження їх положень;

7.2.15.8. Прийняття рішень про випуск облігацій;

7.2.15.9. Прийняття рішення про відшкодування акціонерам витрат, пов'язаних з підготовкою та проведенням позачергових загальних зборів, скликаних акціонерами;

7.2.16. У загальних зборах акціонерного товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора товариства та посадові особи товариства незалежно від володіння ними акціями цього товариства, представник органу, який відповідно до статуту представляє права та інтереси трудового колективу.

7.2.17. Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення таких зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

7.2.18. Позачергові загальні збори:

7.2.18.1. Позачергові загальні збори товариства скликаються наглядовою радою:

З власної ініціативи;
На вимогу правління - в разі порушення провадження про визнання товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;
На вимогу ревізійної комісії;
На вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій товариства;
В інших випадках, встановлених чинним законодавством України.

7.2.18.2. Вимога про скликання позачергових загальних зборів подається в письмовій формі правлінню на адресу за місцезнаходженням товариства із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають.

7.2.18.3. Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерного товариства або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання.

7.2.18.4. Рішення наглядової ради про скликання позачергових загальних зборів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається правлінню товариства або акціонерам, які вимагають їх скликання, не пізніше ніж за три дні з моменту його прийняття.

7.2.18.5. Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку денного загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань або проектів рішень.

7.2.18.6. Позачергові загальні збори товариства мають бути проведені протягом 45 днів з дати подання вимоги про їх скликання.

7.2.18.7. Якщо цього вимагають інтереси акціонерного товариства, наглядова рада має право прийняти рішення про скликання позачергових загальних зборів з письмовим повідомленням акціонерів про проведення позачергових загальних зборів та порядок денний відповідно до чинного законодавства не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення з позбавленням акціонерів права вносити пропозиції до порядку денного. У такому разі за відсутності кворуму позачергових загальних зборів повторні загальні збори не проводяться.

7.2.18.8. Наглядова рада не може прийняти рішення, про проведення позачергових загальних зборів з письмовим повідомленням акціонерів про проведення позачергових загальних зборів та порядок денний відповідно до чинного законодавства не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення з позбавленням акціонерів права вносити пропозиції до порядку денного, якщо порядок денний позачергових загальних зборів включає питання про обрання членів наглядової ради.

7.2.18.9. У разі якщо протягом встановленого строку, наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерного товариства, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають. Рішення наглядової ради про відмову у скликанні позачергових загальних зборів акціонерів може бути оскаржено акціонерами до суду.

7.2.18.10. У разі скликання загальних зборів акціонерами повідомлення про це та інші матеріали розсилаються всім акціонерам товариства особою, яка веде облік прав власності на акції товариства.

7.2.18.11. У разі якщо позачергові загальні збори проводяться з ініціативи акціонера (акціонерів), цей акціонер (акціонери) оплачує (оплачують) витрати на організацію, підготовку та проведення таких загальних зборів.

7.2.19. Порядок повідомлення акціонерів про загальні збори.

Письмове повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену наглядовою радою,шляхом поштових відправлень (листів) або особисто під розпис, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення.
Повідомлення розсилає особа, яка скликає загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції товариства у разі скликання загальних зборів акціонерами.
Товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення загальних зборів, а також надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі, на якій товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства, яке має містити такі дані:

повне найменування та місцезнаходження товариства;
дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення загальних зборів;
час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах;

дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;
перелік питань, що виносяться на голосування;
порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів.

Після надіслання акціонерам повідомлення про проведення загальних зборів акціонерне товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мають можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв'язку із змінами в порядку денному чи у зв'язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.
Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного загальних зборів акціонерного товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів.
Пропозиція до порядку денного загальних зборів акціонерного товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів товариства.
Наглядова рада акціонерного товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів товариства на вимогу акціонерів у випадках, передбачених чинним законодавством, - акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.
Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного загальних зборів. У такому разі рішення наглядової ради про включення питання до порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог чинного законодавства.
Зміни до порядку денного загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.
Рішення про відмову у включенні до порядку денного загальних зборів акціонерного товариства пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, може бути прийнято тільки у разі:
недотримання акціонерами строків, встановлених чинним законодавством;
Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного загальних зборів акціонерного товариства надсилається наглядовою радою акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття.
Товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів повідомляє акціонерів, про зміни у порядку денному персонально – шляхом поштових відправлень (листів) або особисто під розпис.
Товариство також надсилає повідомлення про зміни у порядку денному загальних зборів фондовій біржі (біржам), на яких товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет відповідну інформацію про зміни у порядку денному загальних зборів.

7.2.20. Порядок проведення загальних зборів Товариства.

Загальні збори акціонерного товариства не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення загальних зборів.

Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законодавством, - акціонерами, які цього вимагають.
Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а у разі участі представника акціонера - також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у загальних зборах акціонерів товариства.
Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, підписує голова реєстраційної комісії, який обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації. Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у загальних зборах.
Повноваження реєстраційної комісії за договором можуть передаватися реєстратору, зберігачу або депозитарію. У такому разі головою реєстраційної комісії є представник реєстратора, зберігача або депозитарія.
Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, додається до протоколу загальних зборів.
Мотивоване рішення реєстраційної комісії про відмову в реєстрації акціонера чи його представника для участі у загальних зборах, підписане головою реєстраційної комісії, додається до протоколу загальних зборів та видається особі, якій відмовлено в реєстрації.
До закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників зборів, акціонер має право замінити свого представника, повідомивши про це реєстраційну комісію та правління товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто.
У разі, якщо для участі в загальних зборах з'явилося декілька представників акціонера, реєструється той представник, довіреність якому видана пізніше.
У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.
Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій, а також Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників товариство повинно бути повідомлено повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.
Хід загальних зборів або розгляд окремого питання за рішенням ініціаторів загальних зборів чи самих зборів може фіксуватися технічними засобами, відповідні записи яких додаються до протоколу загальних зборів.
Загальні збори визнаються правомочними за умови наявності кворуму. Наявність кворуму загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах акціонерного товариства. Загальні збори акціонерного товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій
Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах акціонерного товариства, крім проведення кумулятивного голосування.
Рішення загальних зборів акціонерного товариства з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для

участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім випадків, встановлених чинним законодавством.

Рішення загальних зборів приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, по наступних питаннях:

Внесення змін до статуту товариства;
Прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;
Прийняття рішення про зміну типу товариства;
Прийняття рішення про розміщення акцій;
Прийняття рішення про збільшення статутного капіталу товариства;
Прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства;
Прийняття рішення про виділ та припинення товариства, про ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;

Голосування з питань порядку денного загальних зборів проводиться тільки з використанням бюлетенів для голосування.
Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються наглядовою радою не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів, щодо обрання кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законодавством, - акціонерами, які цього вимагають. Акціонери мають право до проведення загальних зборів ознайомитися з формою бюлетеня для голосування в порядку, визначеному законодавством.
Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо він відрізняється від офіційно виготовленого товариством зразка або на ньому відсутній підпис акціонера (представника).
У разі якщо бюлетень для голосування містить кілька питань, винесених на голосування, визнання його недійсним щодо одного питання є підставою для визнання недійсним щодо інших питань.
Бюлетені для голосування, визнані недійсними з підстав, передбачених законодавством, не враховуються під час підрахунку голосів.
Рішення, прийняті Загальними зборами з дотриманням встановленої процедури є обов‘язковими для виконання посадовими особами та акціонерами Товариства.
Підсумки голосування оголошуються на загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Після закриття загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 робочих днів шляхом розміщення відповідної інформації на власній веб-сторінці Товариства в мережі Інтернет.